ROZMANITOSŤ PRÁVA V PROSTREDÍ ČESKÉHO TRANSFERU TECHNOLÓGIÍ

Abstract

Jeho česká advokátska kancelária Kristýna & Mikuláš sa špecializuje na spoluprácu s akademickými spinof spoločnosťami, ale i samotnými univerzitami. Veľkým špecifkom, ktoré ale nemá právny charakter, je pomerne značná nedôvera veľkej časti vedeckej obce a štátneho aparátu k tejto forme komercializácie výsledkov výskumu. Za tú dobu ale vedci stratia motiváciu, investor záujem a konku-rencia je "o parník ďalej". Samozrejme, vždy sa dá zjednodušiť aj samotný proces legislatívne, ale tu je nutné mať na pamäti, že transfer technológií zahŕňa poskytnutie oprávnení k patentom alebo iným právam duševného vlastníctva, ktoré vznikli za verejné peniaze. Neadekvátny je ale prístup, keď sú tieto zámery podrobené značným po-žiadavkám na podklady, plány a dokumentáciu nutnú pre ich schválenie, ktoré sú často zbytočné alebo úplne nereálne. Veľké možnosti zlepšenia ale existujú v rámci všeobecn á ch predpisov, ktoré upravujú podnikanie ako také (predovšetkým fexibilita zákona o obchodných korporácich, fungovanie elektronickej komunikácie s úradmi a pod.). Som síce Slovák, ale právnické vzdelanie aj celkovú prax mám v ČR, takže som slovenské prvne prostredie v tomto smere nesledoval a až diskusie s kolegami v rámci COINTT 2023 mi trochu pomohli sa zorientovať. Popíšte, prosím, priebeh spolupráce s CasInvent Pharma a. s. Spoločnosť Casinvent Pharma sme pomáhali zakladať v rámci biotechnologického inkubátora i&i Prague už vo fáze projektu, keď tím inkubátora pracoval na overení myšlienky, vedeckého základu a business modelu a my sme sa snažili nájsť vhodný formát na založenie spoločnosti, nastavenie corporate governance alebo sme navrhovali riešenia vhodné na to, aby univerzita mohla mať v tejto spoločnosti podiel. Univerzity ale bojujú s tým, že presadiť si vnútorne založenie špecializovanej entity býva veľmi komplikované a často sa tiahne dlhé roky.

Mikuláš Vargic je úspešným právnikom, ktorého pole pôsobnosti je veľmi špecifcké. Jeho česká advokátska kancelária Kristýna & Mikuláš sa špecializuje na spoluprácu s akademickými spinof spoločnosťami, ale i samotnými univerzitami. V rozhovore pre časopis TTb nám, okrem iného, priblížil aj kooperáciu s niektorými úspešnými frmami i špecifká spolupráce s Technickou univerzitou v Liberci.

Pôsobíte ako právnik špecializujúci sa na transfer technológií. Čo to v praxi znamená? Na čo konkrétne si vás klienti (frmy, univerzity) môžu najať a aké je vlastne vaše pole pôsobnosti?

V praxi sa zameriavame na tri druhy spolupráce: prácu pre verejné výskumné inštitúcie, prácu pre spinof spoločnosti a prácu pre investorov.

V prvom type spolupráce spravidla pomáhame pri nastavení a uzatváraní zmlúv o výskumnej spolupráci s podobnými inštitúciami v zahraničí alebo priemyseln á mi partnermi, licencovaní ich patentov komerčným partnerom a zakladaní spinof spoločností. Menej čast je pomoc pri nastavení celého procesu transferu alebo komercializácie ich duševného vlastníctva (vrátane založenia dcérskych spoločností s týmto cieľom).

Asi najväčšou časťou našej praxe je pomoc začínajúcim startup spoločnostiam s vedeckým základom s rozbe-hom ich podnikania. Ide teda o druhý menovaný druh spolupráce. Práca pre spinof spoločnosti. To zahrňuje nastavenie interných vzťahov (dohody medzi spoločníkmi), pracovnoprávne veci, obchodné zmluvy, riešenie stretu záujmov zamestnancov alebo kontrolu dodržovania pravidiel verejnej podpory (status malého a stred-ného podniku a pod.). V neposlednom rade je to pomoc s tzv. ESOP plánmi (motivácia kľúčových osôb pro-stredníctvom akcií alebo opcií) a pomoc s príchodom investorov pri tzv. fnančných kolách (fnancing round), keď sa vnútorné pomery a organizácia značne menia.

Nakoniec sa venujeme aj práci pre investorov. Keďže investorov v regióne, ktorí by mali záujem o oblasť life sciences (v á voj liečiv alebo diagnostických metód, v á voj zdravotníckych prostriedkov a pod.), je málo, je to väčšinou nrazové transakčné poradenstvo, kde veľk časť našej práce spočíva v právnej previerke (due diligence), keď kontrolujeme práve startupy, do ktorých chcú investori poslať peniaze. Ak je táto časť úspešná, pomáhame s prípravou transakčnej dokumentácie vrátane nastavenia celej transakcie.

Ste právnický expert na transfer technológií v ČR. Aké sú aktuálne špecifká univerzitného transferu tech-nológií v Českej republike v oblasti zakladania inovatívnych spoločností? Aké sú úskalia v týchto procesoch, ktorým je nutné z právneho hľadiska predísť, a v čom je výhoda takýchto spoločností?

Veľkým špecifkom, ktoré ale nemá právny charakter, je pomerne značná nedôvera veľkej časti vedeckej obce a štátneho aparátu k tejto forme komercializácie výsledkov výskumu. To sa prejavuje predovšetkým

pri interných schvaľovacích procesoch na univerzitách a výskumných ústavoch. Interné predpisy sú často prísnejšie ako tie zákonné a schvaľovací proces má niekoľko kôl (napríklad musíte nechať schváliť zámer na rektoráte, následne akademickom senáte a správnej rade. Potom je znovu nutné absolvovať to isté kolo s konkrétnym právnym úkonom, ktorý vedie k založeniu - spravidla podpisu spoločenskej zmluvy). Celý proces tak trvá bežne aj viac ako 18 mesiacov. Za tú dobu ale vedci stratia motiváciu, investor záujem a konku-rencia je "o parník ďalej". Zároveň technológia starne, takže zámer, ktorý počítal na začiatku s exkluzivitou patentu napríklad 15 rokov, má už len na dosiahnutie komerčného úspechu 13 rokov a cesta na trh ešte nejaký čas potrvá. To výrazne zmení celý obchodný plán a potenciál projektu.

Ako je teda na tom legislatívny proces v ČR v súvislosti s TT a konkrétne zakladaním inovatívnych spoloč-ností (univerzitných spinofov, spinoutov) a v čom je nutné ho zmeniť, respektíve zdokonaliť?

Priznám sa, že príprava legislatívy nie je úplne "moja parketa" a do pripomienkovania procesu sa veľmi neza-pojujem.

Špeciálnu legislatívu k tomuto variantu transferu považujem za celkom adekvátne nastavenú. Problémom je skôr výklad niektorých inštitúcií a nastavenie výrazne prísnejších interných pravidiel, ktoré celému procesu škodia. Samozrejme, vždy sa dá zjednodušiť aj samotný proces legislatívne, ale tu je nutné mať na pamäti, že transfer technológií zahŕňa poskytnutie oprávnení k patentom alebo iným právam duševného vlastníctva, ktoré vznikli za verejné peniaze. Takže forma, v ktorej musia schvaľovať orgány Akademie věd alebo Správna rada univerzity, je asi adekvátna. Neadekvátny je ale prístup, keď sú tieto zámery podrobené značným po-žiadavkám na podklady, plány a dokumentáciu nutnú pre ich schválenie, ktoré sú často zbytočné alebo úplne nereálne. Ako príklad uvediem interné pravidlá jednej univerzity, ktoré žiadali po vedcoch predloženie zaha-jovacej rozvahy novozakladanej spoločnosti, audit účtovníctva všetkých osôb, ktoré budú v novom startupe

MIKULÁŠ VARGIC

Mikuláš je českým advokátom špecializujúcim sa na akademické spinof spoločnosti. Vo svojej praxi sa zameriava výlučne na právnu pomoc biotechnologickým spinof spoločnostiam, licencovaniu a transferu technológií. Pomáha klientom vo všetkých fázach prípravy, zakladania a fnancovania spinof spoločností. Jeho hlavnou devízou je prehľad o technických a obchodných aspektoch každej transakcie. Medzi jeho klientov patrí rad úspešných spinof spoločností, investorov alebo výskumných inštitúcií a univerzít. Podieľal sa na založení investičného fondu i&i Biotech Fund, príprave fnančných investícií do spinof spoločností od súkromných investorov, priemyslových korporácií, investičných fondov alebo business angels. Mikuláš hovorí česky, slovensky a anglicky a môže poskytnúť poradenstvo v ktoromkoľvek z týchto jazykov. Mikuláš vyštudoval právo na Masarykovej univerzite v Brne a na Univerzite v Antverpách v Belgicku.

spoločníkmi a ďalšie podobné dokumenty. Zároveň prikazovali vedcom predkladať po založení dokumenty (napríklad účtovné v á kazy) v lehotách, ktoré nie je možné stihnúť. V tomto smere vidím veľký priestor na zlepšenie a optimalizciu procesov - napríklad nastavenie štandardného zoznamu dokumentov vrátane ich vzorov a rozsahu, nastavenie schvaľovacích lehôt pre príslušné orgány a pod. Veľmi by to pomohlo predvída-teľnosti, transparentnosti a efektivite celého procesu.

Veľké možnosti zlepšenia ale existujú v rámci všeobecn á ch predpisov, ktoré upravujú podnikanie ako také (predovšetkým fexibilita zákona o obchodných korporácich, fungovanie elektronickej komunikácie s úradmi a pod.). Veľmi zastaralé nastavenie niektorých prvkov obchodných spoločností alebo nevhodné nastavenie ESOP programov sú určite veci, ktoré je nutné rýchlo zmeniť, ak chceme ostať konkurencieschopní. Často je vidieť v inovatívnych spoločnostiach, že svoje podnikanie presunú do zahraničia a v rámci ČR majú len dcérsku spoločnosť. Dôvodom je predovšetkým kvalitne nastavený právny systém, predvídateľnosť rozho-dovania štátnych orgánov a nastavené štandardy.

V tomto smere ma milo prekvapili niektoré legislatívne zmeny na Slovensku, kde je vidieť inšpiráciu ČR a snahu poučiť sa z chýb alebo nevhodn á ch nastavení. Som síce Slovák, ale právnické vzdelanie aj celkovú prax mám v ČR, takže som slovenské prvne prostredie v tomto smere nesledoval a až diskusie s kolegami v rámci COINTT 2023 mi trochu pomohli sa zorientovať.

Popíšte, prosím, priebeh spolupráce s CasInvent Pharma a. s.

Spoločnosť Casinvent Pharma sme pomáhali zakladať v rámci biotechnologického inkubátora i&i Prague už vo fáze projektu, keď tím inkubátora pracoval na overení myšlienky, vedeckého základu a business modelu a my sme sa snažili nájsť vhodný formát na založenie spoločnosti, nastavenie corporate governance alebo sme navrhovali riešenia vhodné na to, aby univerzita mohla mať v tejto spoločnosti podiel. Následne sme pomáhali pripravovať licenciu k patentom a know-how a časom sme sa stali poradcami spoločnosti a pomá-hame im s celou právnou agendou.

Aktuálne to zahrňuje prípravu zmlúv s obchodnými partnermi z verejného aj súkromného sektora, prípra-vu pracovnoprávnej dokumentácie vrátane interných predpisov, vyjednávanie a prípravu zmlúv s investormi a pod.

Ide o podobné procesy ako v spolupráci s VDI Technologies, s.r.o. ?

V prípade tejto spoločnosti nás najal priamo tím, ktorý celý zámer založiť inovatívny startup v rámci Ústavu přístrojové techniky pripravoval. Našou prvou úlohou bolo posúdiť ich zámer po právnej stránke, navrhnúť vhodné riešenie a formát založenia spoločnosti a pripraviť spoločnosť na vstup investora a materskej inštitú-cie. Následne sme spoločnosti pomáhali s procesom schvaľovania v rámci Akademie věd a dohodovali zmluvy o spolupráci, licenčné zmluvy a ďalšie dohody nutné na bezproblémové fungovanie podnikania. Spoločnosti v tejto fáze pomáhame s certifkáciou ich unikátneho zdravotníckeho prostriedku, zaistením ďal -šieho fnancovania a celou právnou agendou v rámci ČR.

Spolupracujete aj s mnohými univerzitami, medzi ktoré patrí napríklad aj Technická univerzita v Liberci. Aké má takáto spolupráca špecifká?

Spolupráca s univerzitou je v tomto prípade špecifcká, pretože väčšina univerzít v ČR sa snaží o to, aby zod-povednosť za zakladanie inovatívnych spoločností bola prenesená na dcérske spoločnosti, založené výhradne za týmto účelom. Tento variant je osvedčený zo zahraničia, rieši niektoré problémy spojené s dlhým schvaľo-vacím procesom a pomáha efektivite zakladania. Univerzity ale bojujú s tým, že presadiť si vnútorne založenie špecializovanej entity býva veľmi komplikované a často sa tiahne dlhé roky. The university Company TUL je v tomto prípade špeciálna, pretože svoju spoločnosť už mala od začiatku 90. rokov, akurát slúžila na iné účely, z ktorých väčšina v priebehu rokov prestala byť potrebná.

Najvhodnejšie sa preto zdalo zmeniť účel tejto spoločnosti na transfer technológií, nastaviť jej interné procesy a vzťah s univerzitou, a vybrať vhodnú formu fnancovania a riadenia. To sa nakoniec podarilo a spoločnosť tak začala fungovať inak. Ondřej Moš, ktorý spoločnosť TUL vedie, už k tomuto procesu poskytol rozhovor a určite o vnútornom nastavení vie povedať oveľa viac. Aktuálne sa im snažíme pomôcť s prípravou doku-mentácie pre spinof spoločnosti, riešením niektorých interných procesov alebo, napríklad s preškolením zamestnancov v špecifckých právnych oblastiach.