Content area
Full Text
ÖZ
Eski Türk Ticaret Kanunu'nda yalnizca anonim sirket genel kurul kararlarinin iptali hükümlerine yer verilirken 6102 sayili Yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte genel kurul kararlarinin yok hükmünde olmasi(butlan) ilk kez düzenlenmistir. Eski kanunda butlana iliskin hükümler doktrine birakilmisken yeni kanunda madde basligi altinda butlana iliskin hükümler ihdas edilerek yasal zemin saglanmistir. Söz konusu yeni kanunda yoklukla malul olan genel kurul kararlarinin neler oldugu belirtilmis olsa da yokluk hükümlerinin hangi hallerde geçerli olacagi yahut neye göre söz konusu olacagina dair hiçbir açiklamaya yer verilmemistir. Dolayisiyla yokluk hükümlerinin belirlenmesinde doktrin ve yargi içtihatlari önem arz edecektir.
I-GIRIS
Anonim sirketlerde genel kurul, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin usulüne uygun sekilde yapilmis çagri üzerine toplanip önceden belirli olan gündem maddelerinin görüsülerek karara baglandigi bir organdir. Genel kurul niteligi itibari ile yönetim kurulu gibi daimi bir organ olmayip sirket islerine iliskin karar alinmasi gereken durumlarda aktif hale gelmektedir.
Mülga Türk Ticaret Kanunu'nda(mTK) anonim sirket genel kuruluna iliskin hükümler 360-397.maddeler arasinda yer almisken, yeni Türk Ticaret Kanunu'nda(TK) genel kurula iliskin 8 alt bölüm basliginda toplam 45 madde(TK407-459) tahsis edilmistir. Yeni yasa ile birlikte anonim sirket genel kuruluna iliskin hükümlerde madde sayisinin arttigi gözlemlenmistir. Bunun yaninda, genel kurul kararlarinin iptaline iliskin hükümde ilkesel olarak degisiklik yapilmamis, diger tüm hükümlerde kismi yahut kapsamli degisiklige gidilerek içerik farkli bir yapiya büründürülmüstür.
Genel kurul, pay sahiplerinin sirket islerine iliskin haklarini kullandiklari en yetkili organdir. Bu nedenle genel kurul, pay sahiplerini için önem arz etmektedir. Tek pay sahipli anonim sirketler de yine ilk kez yeni yasada yer almis olmakla birlikte, tek pay sahibinin genel kurul sifatiyla alacagi kararlarin geçerli olabilmesi için yazili olmasi gerektigi sarti aranmaktadir.
Bu çalismamizda anonim sirket genel kurul kararlarinin hangi hallerde iptal edilebilecegi ve yok hükmünde sayilacagi konularina iliskin detayli ve bilgilendirici açiklamalarda bulunulacaktir.
II-GENEL KURUL KARARLARINI SAKATLAYAN HALLER
Anonim sirket genel kurulu, oy hakkina sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin usulüne uygun olarak yapilan çagri üzerine belirli gündem maddesi altinda toplandigi ve gündeme dair kararlarin alindigi bir organdir. Alinan bu kararlar neticesinde hukuki sonuçlar dogmaktadir. Bu nedenle alinan kararlarin hukuki geçerliliginin söz konusu olabilmesi kanun, anasözlesme ve hukukun emredici hükümlerine uygun olmasina baglidir. Aksi halde geçerli bir genel kurul kararindan bahsetmek mümkün olamayabilecektir.
Genel kurul kararlarini sakatlayan hallerin basinda toplanti ve karar nisaplarina uyulmadan karar alinmasi gelmektedir. Örnegin esas sözlesmede...